Les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) sont soumises à certaines obligations en matière de gouvernance, dont la tenue d’assemblées générales. Parmi celles-ci, l’Assemblée générale extraordinaire (AGE) occupe une place particulière. Dans cet article, nous vous présentons les spécificités de cette réunion et ses implications pour les SAS.
Qu’est-ce qu’une Assemblée générale extraordinaire ?
L’Assemblée générale extraordinaire est une réunion qui a pour but de statuer sur des décisions importantes concernant la vie de la société. Elle se distingue de l’Assemblée générale ordinaire (AGO), qui se tient annuellement et traite des questions courantes telles que l’approbation des comptes ou la nomination des dirigeants.
Les décisions prises en AGE concernent principalement des modifications statutaires, telles que le changement de dénomination sociale, d’objet social ou d’adresse du siège social, la transformation de la société en un autre type de société, l’augmentation ou la réduction du capital social, ou encore la dissolution anticipée de la société.
Qui convoque une AGE et comment ?
En règle générale, le président de la SAS est chargé de convoquer les associés à une AGE. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que d’autres personnes soient habilitées à le faire, comme un administrateur ou un commissaire aux comptes. Dans certaines situations, un associé peut également demander la tenue d’une AGE, notamment en cas de mésentente entre les dirigeants ou pour la défense des intérêts de la société.
La convocation doit être adressée aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours avant la date prévue pour l’AGE. Elle doit préciser l’ordre du jour, le lieu et l’heure de la réunion. Les statuts peuvent toutefois prévoir un délai plus long ou des modalités spécifiques pour la convocation.
Quorum et majorité en Assemblée générale extraordinaire
Pour qu’une AGE puisse valablement se tenir et prendre des décisions, un certain nombre d’associés doivent être présents ou représentés. Ce nombre est appelé le quorum. Pour les SAS, les statuts fixent librement les règles relatives au quorum et à la majorité requise pour adopter une résolution.
En général, les statuts prévoient un quorum correspondant à une fraction du capital social, par exemple 50% ou les deux tiers. La majorité requise pour adopter une décision en AGE est souvent fixée à une proportion supérieure à celle exigée en AGO, afin de garantir que les décisions importantes soient prises avec l’accord d’une large majorité d’associés.
Le procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire
À l’issue de l’AGE, il est indispensable de rédiger un procès-verbal consignant les délibérations et les décisions prises lors de la réunion. Ce document doit être signé par le président de l’assemblée, ainsi que par un secrétaire de séance désigné lors de la réunion.
Le procès-verbal doit mentionner certaines informations obligatoires, telles que la date et le lieu de l’AGE, l’ordre du jour, le nombre d’associés présents ou représentés, ainsi que les résultats des votes pour chaque résolution. Il est également recommandé d’y faire figurer le détail des débats et les arguments avancés par les différents intervenants.
Les conséquences juridiques des décisions prises en AGE
Les décisions adoptées en Assemblée générale extraordinaire ont des conséquences juridiques importantes pour la SAS et ses associés. Par exemple, une modification statutaire entraîne une mise à jour des statuts et doit être publiée dans un journal d’annonces légales. De même, une augmentation de capital doit être suivie d’une formalité d’immatriculation auprès du Registre du commerce et des sociétés.
Il est donc essentiel pour les dirigeants et les associés d’une SAS de veiller au respect des règles applicables aux AGE afin d’éviter toute contestation ultérieure et garantir la validité des décisions prises lors de ces réunions cruciales pour la vie de leur société.